Kiinteistöomistus yhtiön arvonmäärityksessä ja kiinteistön eriyttäminen yrityskaupassa
Yritysten arvonmäärityksissä ja yrityskaupoissa törmätään usein siihen, että yhtiöllä on taseellaan liiketoiminnan käytössä oleva kiinteistö. Kiinteistöomistuksella on olennainen vaikutus yhtiön arvonmäärityksen perusteena olevan kannattavuustason laskentaan. Lisäksi yrityskaupoissa ostaja haluaa usein jättää yhtiön omistaman kiinteistön kaupan ulkopuolelle, joten on hyvä varautua eriyttämään kiinteistö liiketoimintaa harjoittavasta yhtiöstä.
Kiinteistön huomioiminen arvonmäärityksessä – käyttökatteen oikaisu
Yhtiön omistaessa liiketoimintansa käytössä olevat toimitilat, voi yhtiön kannattavuus näyttää huomattavasti paremmalta kuin yhtiön, joka toimii samalla toimialalla mutta vuokratuissa tiloissa. Tämä johtuu siitä, että omassa kiinteistössä toimiva yhtiö maksaa vain kiinteistön ylläpitokuluja, kun taas vuokratiloissa toimiva yhtiö maksaa markkinaehtoista vuokraa. Jotta omissa tiloissa toimivan yhtiön kannattavuudesta saadaan vertailukelpoinen vuokratiloissa toimivaan yhtiöön, tulisi käyttökatteen osalta tehdä oikaisu, jossa otetaan huomioon käypä vuokrataso ja kiinteistön ylläpidon kustannukset. Huomionarvoista on, että vuokralaiset maksavat tyypillisesti itse tietyt kulut (jätehuolto, sähkö, valvonta, yms.) riippumatta kiinteistön omistussuhteesta. Tällaisia kustannuksia ei sisällytetä oikaisulaskelmiin. Sen sijaan kiinteistön omistajalle kuuluvat kulut, kuten kiinteistövero ja kiinteistövakuutus, on perusteltua huomioida oikaisulaskelmassa.
Käyvän vuokratason laskentaan voidaan käyttää nyrkkisääntöä, jonka mukaan vuokran tulisi vastata 8–12 vuoden takaisinmaksuaikaa. Siten jos yhtiöllä olisi 200 000 € arvoinen kiinteistö, niin 8 vuoden takaisinmaksuajalla vuokratason tulisi olla noin 25 000 €/vuosi. Yksinkertaistaen, myytävän yhtiön arvonmäärityslaskelmassa käyttökatetta tulisi tällöin oikaista 25 000 €/vuosi pienemmäksi verrattuna toteumaan yhtiön omistaessa kiinteistön.
Kiinteistön eriyttäminen yhtiöstä ennen yrityskauppaa
Yrityskaupoissa ostaja ei usein ole halukas ostamaan myytävän yhtiön liiketoiminnan käytössä olevaa kiinteistöä, tai ainakaan maksamaan siitä käypää hintaa. Siten mikäli yrityskauppa toteutetaan osakekauppana, on kiinteistö monesti järkevää eriyttää yhtiöstä. Tällöin yhtiö tavanomaisesti jatkaa kiinteistön vuokralaisena sen omistamisen sijaan.
Kiinteistön eriyttämiselle on käytettävissä vaihtoehtoisia menettelytapoja. Menettelytavan valinta riippuu muun muassa järjestelyihin käytettävissä olevasta ajasta. Tässä on esitelty vaihtoehdoista jakautuminen ja kiinteistön myynti osakkaalle, sekä yhtiön omien osakkeiden hankinta kiinteistön oston rahoituskeinona.
Jakautuminen
Jakautumisella voidaan siirtää liiketoiminnan käytössä oleva kiinteistö ja yhtiön sijoitusvarallisuus erilliseen yhtiöön, joka ei ole kaupan kohteena. Tällaisten varallisuuserien ei yleensä katsota muodostavan itsenäistä liiketoimintakokonaisuutta, joten käytännössä kyseeseen tulisi niin sanottu kokonaisjakautuminen, jossa jakautuvan yhtiön varat voidaan järjestellä suhteellisen vapaasti vastaanottaviin yhtiöihin. Kokonaisjakautumisessa jakautuva yhtiö lakkaa olemasta, ja sen kaikki varat ja velat siirtyvät kahdelle uudelle perustettavalle yhtiölle.
Kokonaisjakautumisen jälkeen jakautuvan yhtiön omistaja omistaa jakautumisessa syntyneet yhtiöt jakautuneen lakanneen yhtiön sijaan. Jakautumisen etuna on, että järjestelyssä ei tule maksettavaksi tulo- ja varainsiirtoveroa. Haittapuolena kokonaisjakautumisessa on se, että kun vanha yhtiö lakkaa olemasta, niin y-tunnus muuttuu ja järjestelyllä voi olla vaikutusta yhtiön sopimussuhteisiin. Jakautumisprosessin kesto on noin kuusi kuukautta, josta kolme kuukautta kuluu velkojille annettavaan kuulutukseen.
Kiinteistön osto yhtiöltä osakkaalle
Nopein tapa kiinteistön eriyttämiseksi on yhtiön ja osakkaan välinen kiinteistökauppa. Yhtiön ja osakkaan välisessä kaupassa kauppahintana tulee käyttää käypää arvoa, tai riskinä on peitellyn osingon verotus. Kiinteistökaupassa haasteeksi saattaa muodostua kaupan rahoituksen järjestäminen.
Kiinteistökauppa osakkaan kanssa ei myöskään sellaisenaan kevennä yhtiön tasetta eikä ostajan yrityskauppaan liittyvää rahoitustarvetta, vaan kiinteistö muuttuu yhtiön taseella rahaksi. Tavanomaisesti yrityskaupoissa kohdeyhtiön nettokassa huomioidaan kauppahintaa kasvattavana eränä euro eurosta.
Omien osakkeiden hankkiminen apuna kiinteistön eriyttämisessä ja taseen keventämisessä
Käytännössä kiinteistön myynti osakkaalle yhdistetään monesti järjestelyyn, jossa yhtiö hankkii osakkaalta yhtiön omia osakkeita. Tällöin osakkaan maksama kiinteistön kauppahinta voidaan kuitata yhtiön maksamaa osakkeiden kauppahintaa vastaan. Teknisesti samaan lopputulokseen päästään, jos omien osakkeiden osto sovitaan maksettavan rahan sijaan kiinteistöllä.
Omien osakkeiden hankkiminen osakkaalta on järjestely, jossa yhtiö käytännössä rahoittaa osan yrityskaupasta omilla varoillaan, sen sijaan että ulkopuolisen ostajan olisi tarpeen maksaa myyjälle yhtiön varoista. Omien osakkeiden hankkiminen on varojenjakoa, ja omien osakkeiden hankintaa koskevasta päätöksenteosta on säädetty yksityiskohtaisesti osakeyhtiölaissa. Omien osakkeiden hankinnassa tulee käyttää käypää hintaa, jona yrityskaupan yhteydessä tehtävässä omien osakkeiden hankinnassa voidaan lähtökohtaisesti pitää ulkoisen riippumattoman ostajan kanssa neuvoteltua osakekohtaista kauppahintaa.
Kiinteistön myynnin ja omien osakkeiden hankinnan verotuksesta
Sekä kiinteistön myynnistä että omien osakkeiden hankinnasta tulee maksaa varainsiirtovero. Varainsiirtoveron maksaa kussakin kaupassa ostaja. Yhtiölle syntyy kiinteistön myynnistä tuloverotuksessa poistamattoman hankintamenon ja kauppahinnan erotuksesta tuloveroseuraamus. Yrityskaupan esitoimista yhtiölle syntyvät veroseuraamukset on syytä huomioida yrityskaupan myyjän ja ostajan välisissä neuvotteluissa.
Omien osakkeiden hankinta verotetaan osakkaalla lähtökohtaisesti luovutuksena. Osakkaan ollessa yksityishenkilö, osakkeiden luovutusvoitto verotetaan pääomatulona, ja luovutusvoiton laskennassa voidaan hyödyntää hankintameno-olettamaa. Joskus omien osakkeiden hankkiminen voidaan kuitenkin tulkita peitellyksi osingonjaoksi, ja järjestelyn toteutuksessa kannattaa aina hyödyntää asiantuntija-apua ennakoimattomien veroseuraamusten välttämiseksi.
TietoAkselilta saat apua yrityksen arvonmääritykseen, yrityskaupan valmisteluun liittyviin rakennejärjestelyihin sekä yrityskaupan toteutukseen.
Blogin ovat kirjoittaneet vero- ja yhtiöoikeudellisten palveluiden johtaja Anton Meriluoto ja Corporate Finance- tiimissä managerina toimiva Juuso Jokinen.
Anton Meriluoto
Johtaja, vero- ja yhtiöoikeudelliset palvelut
044 4103 404
Juuso Jokinen
Manager, Corporate Finance -palvelut
010 3472 407
Herättikö blogiteksti kysymyksiä? Ota yhteyttä, asiantuntijamme auttavat mielellään!