Miten yhtiörakenne palvelee omistajanvaihdosta?
Yritystoimintaa voi harjoittaa tunnetusti monessa eri muodossa: yksittäisenä yhtiönä, konsernina tai löyhempänä yritysryhmänä. Yhtiörakenne on voinut muotoutua vuosien saatossa, kun uusi idea on syttynyt tai tilaisuus uuden toiminnan hankkimiseen on tullut. Rakennetta on voitu myös kehittää suunnitelmallisesti siten, että pitkän tähtäimen tavoitteena on hallittu omistajanvaihdos joko yrityksen myynnillä tai sukupolvenvaihdoksella. Rakenteella voi olla paljon merkitystä näiden mielekkäässä toteuttamisessa.
Verotus ja konsernirakenne
Viime vuosina on tehty runsaasti järjestelyjä, joissa liiketoimintaa harjoittavan yhtiön osakkeet on luovutettu osakevaihdolla uudelle, perustetulle emoyhtiölle. On muodostettu konserni. Rakenne voi kasvattaa osakkeenomistajalle jaettavan osingon pääomatulo-osuutta, kun luovutetut osakkeet arvostetaan uuden emoyhtiön verotuksessa käypään arvoon. Emoyhtiön nettovarallisuus voi olla paljon suurempi kuin mikä oli aiemmin liiketoimintayhtiön. Osinkoverotukseen liittyvä tavoite voi olla monelle riittävä peruste konsernirakenteen muodostamiseen.
Konsernirakenne antaa mahdollisuuden myös liiketoimintaa harjoittavan tytäryhtiön osakkeiden verovapaaseen luovutukseen. Tämän saavuttaminen vaatii emoyhtiöltä kuitenkin enemmän kuin pelkän tytäryhtiön osakkeiden omistamisen. Yhtiöiden välillä on oltava toiminnallinen yhteys eli riittävä keskinäisiä liiketoimia, jotka palvelevat välittömästi tai välillisesti emoyhtiön liiketoimintaa. Tytäryhtiön hallituksen jäsenyys ja taloushallintopalveluiden tarjoaminen sille eivät riitä. Pitää olla enemmän liiketoimia sekä määrältään että arvoltaan. Verovapauden saavuttaminen edellyttää siis aktiivista liiketoimintaa molemmilta yhtiöiltä. Näistä kysymyksistä on viime vuosina ollut valtavan paljon erimielisyyksiä veroviranomaisten kanssa.
Huomioi myös taserakenne
Yrityskaupan tai sukupolvenvaihdoksen suunnitteluun vaikuttaa myös se, onko kaikki liiketoiminnan munat samassa korissa vai hajautettuina eri yhtiöihin. Yrityksen houkuttelevuuteen kaupan kohteena ulkopuolisen ostajakandidaatin silmissä vaikuttaa sen taserakenne: omistaako yritys toiminnassaan tarvittavan kiinteistön tai toimitilat itse ja ovatko liiketoiminnassa kertyneitä tuottoja sijoitettu erilaisiin sijoituksiin tai ovatko ne likvideinä varoina pankkitilillä. Ostaja ei välttämättä halua sitoa varoja toimitilaomistukseen eikä ostaa rahaa rahalla.
Yritysrakennetta on tämän vuoksi usein tarpeen kehittää paremmin kauppaan sopivaksi esimerkiksi jakautumalla. Tämä taas vaatii aikaa ja siksi onkin hyvä miettiä hyvissä ajoin etukäteen, mitä on myymässä tai mitä voi myydä. Liiketoiminnalle ja kiinteistölle voi löytyä eri ostajat ja sijoitustoiminnasta voi tulla leppoisa, mutta toki riskejä sisältävä, harrastus eläkepäivien ajaksi.
Yhtenä yhtiönä, konsernina vai yritysryhmänä?
Sukupolvenvaihdoksen voi tehdä monella erilaisella tavalla. Toteuttamistavan valintaan vaikuttavat sekä yhtiön varallisuuden rakenne että yhtiörakenne. Jos liiketoiminnan varat, kiinteistö- ja sijoitusomaisuus ovat yhdessä yhtiössä, lahjaverohuojennuksen suuruuteen voi vaikuttaa ns. taseen aukaisu: jos yhtiöllä on runsaasti muuta kuin liiketoimintaan liittyviä varoja, niiden osalta huojennusta ei välttämättä myönnetä. Usean yhtiön mallissa taasen on muistettava, että kiinteistöjä omistavan tai sijoitusyhtiön osakkeiden lahjoittamisessa huojennuksen saanti on epävarmaa. Verotuskäytäntö vaihtelee ja voi olla varsin tiukkaakin. Jälleen kerran hyvä valmistautuminen ja etukäteen tehtävä perusteellinen suunnittelu auttaa tässäkin välttämään turhat karikot.
Kysymykseen, yhtenä yhtiönä, konsernina vai yritysryhmänä, ei siten voi ennakolta antaa yleispätevää vastausta. Yrittäjän ja yrityksen sekä potentiaalisen ostajan tai toiminnan jatkajan tarpeet ja tavoitteet ovat monet ja usein eri suuntiin vieviä. Hyvä, riittävän pitkän ajanjaksolla tehtävä etukäteissuunnittelu auttaa aina. Ennakkoratkaisuja on usein järkevää hakea, kun hyvä malli tuntuu löytyneen. Etukäteisvarmuus on hyvästä, yllättävät ja kalliit tulkinnat pahasta.
Blogin kirjoittajalla Markku Järvenojalla (OTT, KTM) on kymmenien vuosien kokemus yritysverotukseen ja yritysjärjestelyihin liittyvistä asiantuntijatehtävistä.
Markku Järvenoja
Senior Manager
040 5006 658
Haluatko tietää miten hyvin yritysrakenteesi tukee tavoitteitasi?
Ota rohkeasti yhteyttä, niin keskustellaan lisää!