Osakassopimus ei ole ikuinen
Tyypillistä on, että yhtiöön laaditaan perustajaosakkaiden kesken osakassopimus yhtiön perustamisen yhteydessä. Yhden omistajan yhtiössä sopimuksen laadinta puolestaan on ajankohtainen silloin, kun yhtiöön on tulossa uusia osakkeenomistajia. Tämän jälkeen yhtiössä ei välttämättä enää juurikaan kiinnitetä huomiota osakassopimukseen. Tämä osakassopimuksen ”unohtaminen” on sikäli hyvä asia, että se kertoo asioiden sujuvan yhteisymmärryksessä ja ilman tarvetta hakea ratkaisuja sopimustekstistä. Samalla saattaa kuitenkin käydä niin, että sopimuksen päivitystarve jää huomioimatta.
Mistä syistä muutostarpeita saattaa tulla
Osakassopimus on saatettu laatia siten, että tiettyyn päätöksentekoon vaaditaan yksimielisyyttä osakkaiden kesken tai tietyn osakkaan suostumusta ja tämän on alun perin ajateltu nimenomaan turvaavan muita. Tilanne saattaa kuitenkin johtaa siihen, että vähemmistöosakas pystyy tällaisten osakeyhtiölaista poikkeavien ehtojen nojalla haittaamaan yhtiön kehittämistä ja päätöksentekoa. Yksittäinen osakas saattaa myös jälkikäteen havaita sitoutuneensa omalta kannaltaan huonoihin ehtoihin, joiden todellisia seuraamuksia hän ei ole täysin osannut ennakoida. Hän saattaa esimerkiksi olla alkuvaiheen yhtiössä sitoutunut ankarasti sanktioituun kilpailukieltoon, joka ulottuu pitkälle osakkuuden jälkeiseenkin aikaan. Voi muodostua myös tilanne, jossa havaitaan, että osakassopimuksen rikkomista ei ole sopimuksella sanktioitu asianmukaisesti.
Huolimatta siitä, että osakassopimus olisi aikanaan laadittu ammattitaidolla sekä nimenomaan kyseiseen tilanteeseen räätälöiden ja myöskin osakkaat olisivat huolella kukin omasta puolestaan harkinneet siihen sitoutumisensa, saattaa sopimus silti kuitenkin ajan myötä käydä toimimattomaksi.
Tyypillisimmin näin tapahtuu siitä syystä, että yhtiön omistusrakenteessa tapahtuu muutoksia. Tällöin esim. osakassopimuksella aiemmin sovitut päätöksentekomenettelyt ja niissä noudatettaviksi sovitut enemmistövaatimukset saattavat muodostua käytännössä toimimattomiksi. Myös yhtiön toiminta saattaa muuttua, sen koko huomattavasti kasvaa tms. ja tämän liiketoiminnan kehittymisen vuoksi tulee tarpeelliseksi sopia sellaisista seikoista, joista ei alun perin ole sovittu mitään.
Osakassopimuksen muuttaminen edellyttää sopimista
Jos yhtiöön tulee uusi osakas, on syytä huomioida, että osakassopimus ei sido yhtiön uutta osakkeenomistajaa automaattisesti pelkän omistajuuden perusteella, vaan uuden osakkaan tulee nimenomaisesti omalla tahdonilmaisullaan liittyä osakassopimukseen.
Jos puolestaan jo olemassa olevan osakassopimuksen sisältöä halutaan osakkeenomistajia velvoittavien ehtojen osalta muuttaa, tulee tämä tehdä lähtökohtaisesti kaikkien osakkeenomistajien yhteisellä sopimuksella. Osakassopimuksen muuttamismenettelystä on mahdollista myös itse osakassopimuksella sopia toisin, mutta mikäli tällaisesta poikkeavasta menettelystä ei ole alun perin osakassopimuksessa sovittu, on tilanne se, että sopimuksen sisällön muuttaminen on mahdollista ainoastaan jokaisen osapuolten nimenomaisella suostumuksella. Tämä puolestaan saattaa myöhemmin ehkä syntyneiden erimielisyyksien tai joidenkin muiden yrityksessä tapahtuneiden syiden vuoksi osoittautua myöhemmin hankalaksi.
Voisikin todeta, että tilanne ilman osakassopimusta on jopa parempi kuin huono osakassopimus.
Lue myös: Yrittäjä – ethän unohda osakassopimusta
Minna Markkula
Lakimies, VT
010 3372 040
Blogitekstin kirjoittaja Minna Markkula on ollut yli 15 vuoden ajan mukana toteuttamassa pk-yrityksille niiden tarpeisiin soveltuvia osakassopimuksia. Minna ja koko muu TietoAkselin asiantuntijajoukko auttavat yritystästi mielellään mm. osakassopimukseen liittyvissä kysymyksissä.
Ota rohkeasti yhteyttä, autamme mielellämme!