Tehokkuutta, kilpailukykyä ja veroetua osakevaihdolla
Tarina kolmesta yrittäjästä
Pekka perusti viisi vuotta sitten konsulttitoimiston, joka on menestynyt hyvin ja johon hän on palkannut useita työntekijöitä. Pekka nostaa itselleen vain pientä palkkaa, mutta jakaa itselleen yhtiöstä lähes koko tuloksen osinkona. Osinko verotetaan suurelta osin Pekan ansiotulona.
Raija on pyörittänyt omaa yhtiötään jo 30 vuoden ajan. Yhtiö on menestynyt mukavasti ja kasvanut tasaisen varmasti rauhallista tahtia. Raija on virkeässä kunnossa ja on miettinyt, että voisi lähivuosina myydä yhtiönsä ja jatkaa yrittämistä vielä muutaman vuoden toisella toimialalla, jolla kuitenkin olisi toiminnallisia yhteyksiä Raijan vanhaan yhtiöön.
Matti on sarjayrittäjä, jolla on aina monta rautaa tulessa yhtä aikaa. Tälläkin hetkellä hänellä on kolme yhtiötä, jotka toimivat toisiaan lähellä olevilla toimialoilla. Kun Matti on vauhdikas ja toimelias yritysjohtaja, hän on miettinyt, että voisi olla järkevää koota yhtiötä yhteisen ”sateenvarjon” eli holdingyhtiön alle. Silloin niitä voisi tehokkaammin ja integroidummin kehittää järkeväksi yrityskokonaisuudeksi.
Kolme erilaista yritystarinaa, yhteinen ratkaisu
Vaikka tapaukset ovat erilaisia, niihin liittyy mahdollisuus yhteisenä piirteenä kehittää yritys- ja omistusrakennetta samalla yritysjärjestelytoimella eli osakevaihdolla. Se on EU:n direktiiviin perustuva järjestelytoimi, jonka avulla yritykset voivat kehittää toimintarakenteitaan tehokkaammiksi ja kilpailukykyisemmiksi pärjätäkseen paremmin markkinoilla. Direktiiviin perustuvilla yritysjärjestelytoimilla voi kehittää yritys- ja omistusrakennetta liiketoiminnallisesti toimivammaksi.
Osakevaihto on osakekauppa, joka on veroneutraali eli ei aiheuta välittömiä tuloveroseuraamuksia, jos verolaissa säännellyt edellytykset täyttyvät. Keskeistä on, että osakkeiden luovuttaja saa kauppahintana ostajayhtiön osakkeita.
Mitä osakevaihto ja konsernirakenne tarkoittaisivat käytännössä Pekan, Raijan ja Matin kohdalla?
Pekan konsulttitoimisto on siis menestynyt hyvin. Sen osakkeiden tulevaisuuden tuottoihin ja kassavirtoihin perustuva käypä arvo on huomattavasti suurempi kuin taseen osoittama nettopääoma. Jos Pekka myisi osakevaihdolla konsulttiyhtiönsä osakkeet perustamalleen holdingyhtiölle, saataisiin myytyjen osakkeiden käypä arvo näkymään holdingyhtiön nettovarallisuudessa. Pekka voisi nostaa holdingyhtiöstä osinkotuottoja, jotka konsulttiyhtiö olisi sinne verovapaasti jakanut, huomattavasti lievemmin veroseuraamuksin, huojennettuina pääomatulo-osinkoina. Kun nämä verotukselliset edut perustuvat verolakiin, on korkein hallinto-oikeus todennut, etteivät ne ole yritysjärjestelysääntelylle vieraita veroetuja. Pekka voisi siten nauttia näistä veroeduista hyvillä mielin. Eikä Pekka ole yksin tässä joukossa.
Raijakin voisi miettiä osakevaihdon käytettävyyttä. Hän voisi perustaa uuden yhtiön, joka toimisi toisella toimialalla kuin nykyinen yhtiö, mutta jolla olisi liiketoiminnallista yhteyttä nykyiseen yhtiöön. Näistä yhtiöistä Raija voisi rakentaa konsernin, jossa uusi yhtiö hankkisi osakevaihdolla Raijalta vanhan yhtiön osakkeet. Osakevaihdon yhtiöiden välille luotaisiin aito toiminnallinen yhteys esimerkiksi erilaisten keskinäisten palvelujen ja tuotteiden myynneillä. Muutaman vuoden kuluttua, jos toiminnallinen yhteys yhtiöiden välillä täyttäisi verolain vaatimukset, uusi yhtiö voisi myydä verovapaasti vanhan yhtiön osakkeet. Raija voisi käyttää kauppahintana saadut rahat uudessa yhtiössä sen toiminnan kehittämiseen ilman kaupasta aiheutuneita luovutusvoittoveroseuraamuksia.
Matti voisi myös rakentaa konsernin osakevaihdolla luovuttamalla omistamiensa yhtiöiden osakkeet perustamalleen emoyhtiölle. Emoyhtiö voisi toimia konsernielinyhtiönä eli konsernin palveluyhtiönä sekä auttaa tytäryhtiöidensä liiketoimintoja esimerkiksi yhteisillä tavara- ja palveluhankinnoilla. Emoyhtiön toiminnasta olisi siten mahdollista saada erilaisia toiminnallisia hyötyjä tytäryhtiöille, mikä voisi merkitä huomattaviakin kustannussäästöjä. Tässäkin tapauksessa emoyhtiö voisi tulevaisuudessa myydä tytäryhtiöiden osakkeita vaikkapa eri ostajatahoille verovapaasti, jos toiminnallisen yhteyden vaatimus täyttyy. Tai Matti voisi myydä koko konsernin jollekin alalla markkinoita valloittavalle ostajalle.
Osakevaihdon edut saavutettavissa vain hyvällä pohjatyöllä
Jokainen tapaus on erilainen, sanovat verojuristit. Vaikka sanonta on kulunut, se on totta. Erilaisissa tapauksissa voi sama yritysjärjestelytoimi, tässä osakevaihto, osoittaa tehokkuutensa. Tapausten erilaisuuden vuoksi on jokaisessa tapauksessa kuitenkin tarkkaan tutkittava niiden tosiseikat ja verosäännösten soveltuvuudet sekä niiden tuomat edut, mutta myös riskit. Verosuunnittelu on siten sallittua, kun siinä hyödynnetään lainsäädännön sallimia mahdollisuuksia. Tulkinnallisissa tilanteissa on järkevää hakea Verohallinnolta ennakkoratkaisu, jotta vältyttäisiin ikäviltä yllätyksiltä ja mahdollisesti pitkiltä oikeusriidoilta.
Osakevaihdolla konserniksi -webinaarissa kerroin lisää osakevaihdon ja konsernirakenteen mahdollisuuksista, hyödyistä riskistä. Jos aihe kiinnostaa, voit katsoa webinaaritallenteen oheisen linkin kautta.
Markku Järvenoja
Senior Manager
040 5006 658
OTT, KTM Markku Järvenojalla on kymmenien vuosien kokemus yritysverotukseen ja yritysjärjestelyihin liittyvistä asiantuntijatehtävistä.