Yrittäjä – ethän unohda osakassopimusta!
Mikä ihmeen osakassopimus?
Osakeyhtiön ja sen osakkaiden välisiä sekä osakkaiden keskinäisiä suhteita sääntelevät osakeyhtiölaki ja yhtiön oma yhtiöjärjestys. Tarvitaanko näiden lisäksi vielä jotakin muuta sopimista? Vastaus on kyllä. Osakassopimukselle on tarvetta käytännössä aina, jos yhtiössä on enemmän kuin yksi osakkeenomistaja. Tämä johtuu siitä, että osakeyhtiölaki rakentuu sellaisille keskeisille periaatteille, kuten osakkeiden vapaa luovutettavuus, osakkaiden yhdenvertaisuus ja enemmistöperiaate.
Osakeyhtiölaki ei siten välttämättä anna riittävää turvaa yksittäiselle osakkeenomistajalle PK-yrityksessä. Yhtiöjärjestys saattaa puolestaan olla hyvinkin suppeasisältöinen. Eri syistä saattaa olla tarpeen sopia tarkemmin osakkeenomistajien keskinäisistä oikeuksista ja velvollisuuksista. Tämä tapahtuu nimenomaan osakassopimuksella. Osakassopimuksella sovitaan keskinäisistä pelisäännöistä sekä pyritään hallitsemaan riskejä
Lainsäädännössä ei ole säännöksiä osakassopimuksesta, vaan siihen sovelletaan yleisiä sopimusoikeudellisia periaatteita ja esimerkiksi oikeustoimilakia. Luonnollisestikaan osakassopimuksella ei voida sopia osakeyhtiölain pakottavien säännösten vastaisesti.
Milloin osakassopimus kannattaa laatia?
Yhtiötä perustettaessa ja kaupparekisteriin merkittäessä jää osakassopimuksen laatiminen osakkaiden omaan harkintaan. Osakassopimus kannattaa tehdä samanaikaisesti, kun yhtiötä perustetaan, jolloin osakkaiden yhteinen tahtotila on yleensä helposti löydettävissä. Osakassopimus voidaan kuitenkin tehdä milloin tahansa yhtiön toiminnan aikana myöhemminkin. Esimerkiksi tilanteessa, jossa yhden omistajan yhtiöön on tulossa uusia osakkeenomistajia joko osakekaupan tai osakeannin seurauksena, on syytä tehdä kaikkia osakkeenomistajia sitova osakassopimus. Jos osakassopimuksen halutaan sitovan myös yhtiötä itseään, yhtiö tulee ottaa sopimukseen osapuoleksi. Yhtiön puolesta osakassopimuksen hyväksyy yleensä yhtiön hallitus.
Mistä asioista sovitaan?
Osakassopimus räätälöidään kuhunkin tilanteeseen sopivaksi, eikä tyhjentävää luetteloa osakassopimukseen sisällytettävistä asioista voi antaa. Usein kuitenkin sovitaan esimerkiksi seuraavista asioista:
- yhtiön toiminnan tarkoitus ja tavoitteet
- yhtiön hallinto, hallituksen kokoonpano, suuret investointipäätökset jne.
- osakkeenomistajien tehtävienjako ja työvelvoitteet
- osakkaiden rahoitusvastuu ja voitonjaon periaatteet
- osakkeiden myyminen, uusien osakkaiden liittyminen yhtiöön
- kilpailukielto
- salassapito
- osakassopimuksen rikkomisen seuraukset ja riitojen ratkaisumenettely
Valmiit mallipohjat soveltuvat harvoin yhtiön omiin tarpeisiin sellaisinaan, koska sopimuksella tavoiteltavat seikat riippuvat kyseisestä tilanteesta. Esimerkiksi perheyhtiössä laadittavalla osakassopimuksella voi olla hyvin erilaisia tavoitteita kuin yrittäjäkumppaneiden kesken tehdyllä osakassopimuksella – puhtaasta rahoittajaosakkaasta puhumattakaan.
Mitä hyötyä osakassopimuksesta on?
Ensisijaisena tavoitteena osakassopimuksen solmimisessa on usein erimielisyyksien ennakollinen minimointi. Sopimuksella on esimerkiksi mahdollista ehkäistä ennakolta umpikujatilanteiden syntyminen tasaomisteisissa yhtiöissä, sopia osakeluovutuksen pelisäännöt etukäteen valmiiksi tai taata vähemmistöosakkeenomistajille osakeyhtiölain tarjoamaa parempi mahdollisuus vaikuttaa päätöksentekoon.
Sopimuksella voidaan saavuttaa välillisesti myös muuta hyötyä. Osakassopimuksen ehdoista neuvoteltaessa yhtiökumppanit joutuvat myös samalla perehtymään toistensa edellytyksiin ja odotuksiin yhtiön suhteen. Esimerkiksi liiketoimintasuunnitelman yhteinen laatiminen ennakolta selkeyttää yhteisiä päämääriä ja tehostaa sitä kautta yhtiön toimintaa.
Osakassopimus on siis monipuolinen työkalu, jolla voidaan pienentää riskejä sekä selkeyttää omistajien pelisääntöjä. Sen laadinta luo turvaa, minkä vuoksi sitä ei kannata jättää tekemättä.
Minna Markkula
Lakimies, VT
010 3372 040
Olemme mielellämme avuksi, jos yrityksesi tarvitsee apua osakassopimuksen laadinnassa tai haluaisit tietää lisää osakassopimuksesta!